Antiriciclaggio, la comunicazione dei titolari effettivi

A breve sarà operativa la comunicazione dei titolari effettivi al registro imprese

Nell’ambito delle disposizioni in materia di antiriciclaggio, l’art. 21, D.Lgs. n. 231/2007 prevede che:
O le imprese dotate di personalità giuridica con obbligo di iscrizione nel Registro Imprese di cui all’art. 2188, C.c. (srl, anche semplificate, spa, sapa e cooperative);
O le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nello specifico Registro di cui al DPR n. 61/2000 (fondazioni, associazioni e altre istituzioni di carattere privato);
O i trust / istituti giuridici affini stabiliti / residenti in Italia;

devono comunicare telematicamente al Registro Imprese (in esenzione da imposta di bollo), le informazioni relative ai propri titolari effettivi, le quali vengono iscritte in un’apposita Sezione Autonoma / Sezione speciale (per i trust).

Si rammenta che ai sensi dell’art. 20, comma 1, D.Lgs. n. 231/2007, il titolare effettivo è la persona fisica / persone fisiche cui, in ultima istanza è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo.

Con il Decreto n. 55/2022, il MEF di concerto con il MISE, ha emanato le disposizioni attuative relative:
O alla comunicazione al Registro Imprese della competente CCIAA dei dati / informazioni relativi alla titolarità effettiva dei predetti soggetti, al fine della loro iscrizione / conservazione nella Sezione Autonoma / Sezione Speciale;
O all’accesso e consultazione dei predetti dati da parte delle Autorità, dei soggetti obbligati alle disposizioni antiriciclaggio ex art. 3, D.Lgs. n. 231/2007 e di terzi (ossia, del pubblico e di qualunque altra persona fisica / giuridica, ivi compresa quella portatrice di interessi diffusi).

Spetta alla singola CCIAA l’accertamento e la contestazione della violazione dell’obbligo di comunicazione dei dati / informazioni sulla titolarità effettiva nonché l’irrogazione della relativa sanzione (da € 103 a € 1.032) ai sensi dell’art. 2630, C.c.. Se la comunicazione / deposito è effettuato nei 30 giorni successivi alla scadenza del termine, la sanzione è ridotta a 1/3.

INDIVIDUAZIONE DEL TERMINE DI INVIO DELLA COMUNICAZIONE
Il termine per effettuare l’invio della (prima) comunicazione dei dati dei titolari effettivi non è ancora disponibile, poichè il DM n. 55/2022 prevede l’emanazione di ulteriori Provvedimenti collegati all’operatività delle nuove disposizioni.
In particolare:
O l’art. 3, comma 5, richiede l’aggiornamento da parte del MISE delle Specifiche tecniche della Comunicazione Unica;
O l’art. 8, comma 1 demanda al MISE la definizione dei diritti di segreteria per gli adempimenti inerenti l’istituzione della Sezione Autonoma / Sezione Speciale e l’accesso alle stesse;
O l’art. 11, comma 3 richiede la predisposizione da parte di Infocamere del disciplinare tecnico volto a definire misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio e alla normativa in materia di Privacy.

Infine l’art. 3, comma 6, demanda al MISE anche l’emanazione di un Provvedimento attestante l’operatività del sistema di comunicazione dei dati / informazioni sulla titolarità effettiva.

Entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione di tale ultimo Provvedimento, scatterà l’obbligo di comunicate al Registro Imprese della competente CCIAA, le informazioni relative alla titolarità effettiva dei predetti soggetti.

Per i soggetti costituiti successivamente all’operatività della nuova procedura, la comunicazione va inviata entro 30 giorni:
O dall’iscrizione nel Registro (per le imprese dotate di personalità giuridica / persone giuridiche private);
O dalla costituzione (per i trust / istituti giuridici affini).

Le variazioni dei dati / informazioni sulla titolarità effettiva devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
Inoltre è prevista la conferma annuale dei dati / informazioni della titolarità effettiva. In particolare, la conferma va comunicata entro 12 mesi:
O dalla prima comunicazione dei dati / informazioni della titolarità effettiva;

o
O dall’ultima comunicazione di variazione / conferma.

Per le imprese dotate di personalità giuridica, la conferma può essere presentata contestualmente al deposito del bilancio e allegata alla pratica di deposito del bilancio presso il Registro Imprese.
NB La comunicazione / variazione / conferma dei dati / informazioni dei titolari effettivi richiede il versamento dei diritti di segreteria nella misura fissata dal MISE con il predetto Decreto.

Le CCIAA stanno inviando una specifica comunicazione ai soggetti interessati nella quale evidenziano che “a breve” saranno resi disponibili gli strumenti operativi per assolvere la comunicazione dei dati dei titolari effettivi.

A tal fine è stato istituito uno specifico portale web (titolareeffettivo.registroimprese.it) nell’ambito del quale sarà possibile:
O accedere alla procedura per la compilazione / invio telematico dell’istanza relativa alla comunicazione dei titolari effettivi. Tale adempimento non consente alcuna delega (è richiesta la firma digitale dell’amministratore della società);
O consultare i dati della titolarità effettiva;
O accreditarsi per poter accedere ai predetti dati.

COMUNICAZIONE TITOLARI EFFETTIVI E PROCEDURA “DIRE”
Per la compilazione / invio dei dati dei titolari effettivi sarà utilizzata la procedura “DIRE” (Depositi e Istanze REgistro imprese). È possibile utilizzare anche altri software di mercato, purché aggiornati con la modulistica ministeriale.
A tal fine è richiesto:
O un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco;
O di disporre di: un dispositivo di Firma Digitale;
e
un indirizzo PEC, per ricevere le comunicazioni da parte di CCIAA.

Va evidenziato che la “pratica” per comunicare i titolari effettivi va firmata digitalmente e inviata telematicamente:
O da almeno un amministratore dell’impresa dotata di personalità giuridica, senza possibilità di deleghe / procure;
O dal fondatore / soggetti con la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private;
O dal fiduciario, in caso di trust / istituti affini.

CONSULTAZIONE DATI E ACCREDITAMENTO
L’accesso ai dati della titolarità effettiva è riservato:
O ai soggetti obbligati alle disposizioni antiriciclaggio ex art. 3, D.Lgs. n. 231/2007, previo accreditamento. A tal fine tali soggetti devono presentare apposita domanda di accreditamento alla competente CCIAA;
O alle Autorità. L’accesso di tali soggetti è disciplinato da un’apposita convenzione tra Unioncamere e il gestore del sistema;
O ad altri soggetti (pubblico e qualunque altra persona fisica / giuridica, ivi compresa quella portatrice di interessi diffusi). I soggetti che intendono accedere alle informazioni, anche in caso di controinteresse all’accesso, ossia quando il titolare effettivo si oppone alla pubblicazione del dato in quanto ciò lo esporrebbe ad un rischio sproporzionato, devono presentare motivata richiesta alla competente CCIAA.

FAQ INFOCAMERE
Nel predetto portale sono disponibili una serie di chiarimenti, sotto forma di FAQ, di seguito riportati.
Chi è il Titolare Effettivo?
Secondo la normativa antiriciclaggio per Titolare Effettivo si intende la persona fisica (una o più) che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Come individuare il soggetto che può firmare la pratica per un’impresa?
Consulta la visura aggiornata per verificare chi sono i soggetti che rappresentano l’impresa. Per la tua impresa, puoi accedere anche al cassetto digitale dell’imprenditore impresa.italia.it.

Quali strumenti occorrono per comunicare i dati del Titolare Effettivo?
Per comunicare i dati del Titolare Effettivo è possibile utilizzare il nuovo applicativo DIRE, oppure le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze. Occorre aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.
Non è consentita la procura speciale.

Quali sono le imprese tenute a dichiarare il Titolare Effettivo?
Tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, ecc.), le SPA, le società in accomandita per azioni, le società cooperative e di mutuo soccorso, nonché le varie tipologie di società consortili

A chi comunicare i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva?
I dati del Titolare Effettivo devono essere comunicati unicamente al Registro delle Imprese attraverso l’invio di una pratica telematica di Comunicazione Unica.