Registro dei titolari effettivi: tutto sospeso (sanzioni comprese)
Registro dei titolari effettivi: tutto sospeso
L’ Unioncamere ha confermato la sospensione della disciplina del Registro dei titolari effettivi, compresa l’applicazione delle (eventuali) sanzioni da parte delle CCIAA, collegata con le ordinanze del Consiglio di Stato con le quali sono state rimesse alla Corte di Giustizia UE le questioni pregiudiziali (già) sollevate dinnanzi al TAR del Lazio. L’intervento è stato “sollecitato” da parte del CNCDEC a seguito del riscontro di un “comportamento non uniforme” delle singole Camere di Commercio sui propri siti Internet.
Con l’ordinanza 7.12.2023, n. 8083, il TAR del Lazio ha sospeso l’efficacia del DM 29.9.2023, ossia dello specifico Decreto recante l'”Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva” con conseguente sospensione del termine entro il quale doveva essere effettuata la (prima) comunicazione dei dati / informazioni da parte di srl, spa, cooperative, fondazioni, trust, istituti giuridici affini, ecc.
Il TAR del Lazio ha sancito l’infondatezza dei ricorsi finalizzati all’annullamento dell’efficacia delle predette disposizioni. Con 6 specifiche sentenze (9.4.2024, n. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844 e 6845), il Tribunale ha infatti respinto i ricorsi relativi alla comunicazione dei dati dei titolari effettivi.
Il Consiglio di Stato in sede giurisdizionale (Sezione Sesta) con 5 specifiche ordinanze (17.5.2024, n. 1849, 1850, 1851, 1852 e 1853), accogliendo i ricorsi cautelari presentati contro le predette sentenze del TAR del Lazio, ha sospeso l’esecutività delle stesse e di conseguenza l’operatività del Registro dei titolari effettivi e fissato al 19.9.2024 la discussione del merito degli appelli in pubblica udienza.
Con le ordinanze 15.10.2024, n. 8245 e 8248 il Consiglio di Stato ha rimesso alla Corte di Giustizia UE le questioni preguidiziali, già sollevate dinnanzi al TAR del Lazio, chiedendo una “trattazione accelerata” considerato che “allo stato la concreta attuazione delle disposizioni della Direttiva nell’ordinamento italiano risulta …«congelata»”.
Nel Comunicato stampa 25.11.2024 il CNDCEC ha evidenziato che, nonostante la predetta sospensione, le CCIAA:
• hanno continuato ad accettare le comunicazioni di prima iscrizione / conferma / variazione dei dati;
• hanno adottato comportamenti non uniformi, “che passano dall’invito ad effettuare la conferma annuale dei dati (es. CCIAA Treviso) a comunicazioni di sospensione di tutti gli adempimenti di comunicazione, variazione, conferma, consultazione (es. CCIAA Genova, Toscana nord-ovest)”.
Tale situazione ha generato questioni interpretative “per le imprese e per i Commercialisti che, pur consapevoli che la sospensione dell’operatività del Registro importa quale conseguenza il blocco integrale del sistema, vedono abilitata sul sistema anche la funzione di ricezione delle comunicazioni di conferma annuale dei dati e legittimamente si interrogano sul corretto modo secondo cui operare per non incorrere in sanzioni”.
I RECENTI CHIARIMENTI DI UNIONCAMERE / MIMIT
Con la Nota 29.11.2024, prot. n. 34941/U, Unioncamere è intervenuta al fine di definire linee di comportamento univoche nella gestione del Registro dei titolari effettivi dopo aver ricevuto chiarimenti dal MiMiT con la Nota 28.11.2024, n. 115836. Richiamando il parere dell’Avvocatura generale dello Stato, secondo la quale
“le pronunce cautelari rese dal TAR del Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi, continuano a determinare la sospensione del termine per adempiere, e conseguentemente l’applicazione delle eventuali sanzioni da parte delle Camere di Commercio, nonché della possibilità di consultazione dei dati, per scongiurare il rischio di un irreparabile pregiudizio in ragione dell’ostensione dei dati personali presenti nel registro”,
il Ministero sottolinea che le ordinanze del Consiglio di Stato non hanno modificano nulla rispetto alla situazione precedente alle stesse.
In merito all’adempimento riguardante la conferma dei dati / informazioni del titolare effettivo ex art. 3, comma 3, DM n. 55/2022, il Ministero ha sospeso il giudizio nell’attesa di acquisire il parere del MEF.
Alla luce di quanto sopra Unioncamere chiede alle CCIAA di applicare una linea uniforme e di continuità rispetto ai precedenti indirizzi, ossia di ritenere i dispositivi del Consiglio di Stato come una sospensione vera e propria dell’obbligo di comunicazione del titolare effettivo e conseguentemente della relativa conferma, dell’irrogazione delle sanzioni, delle verifiche a campione delle dichiarazioni rese e soprattutto dell’accesso ai dati a qualsiasi titolo.